1. Nguyên nhân vì sao thành lập công ty nhưng lại không hoạt động kinh doanh

a) Nguyên nhân chủ quan

Nguyên nhân đầu tiên có thể kể đến là xuất phát từ mục tiêu ban đầu của những người sáng lập công ty. Mục đích của những người thành lập doanh nghiệp này không quan tâm trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty mà thay vào đó, họ lập công ty để đáp ứng các mục tiêu khác như vay vốn ngân hàng, tham gia đấu thầu, ký kết hợp đồng thời vụ, đáp ứng các yêu cầu pháp lý khác, hoặc “chọn ngày đẹp” để thành lập công ty nhưng chưa có sự sẵn sàng trong hoạt động kinh doanh, v.v…

Nguyên nhân khác, đó là việc quyết định thành lập công ty không đúng thời điểm. Nhiều người quyết định “bắt đầu làm chủ” mà chưa sẵn sàng, cũng từ đó, họ thiếu kiến thức về quản lý doanh nghiệp, tài chính, và kế toán. Chưa có một lượng khách hàng đáng kể hoặc ổn định và họ còn thiếu cơ sở về chiến lược kinh doanh, dự án dài hạn. Bên cạnh đó, việc thiếu vốn và mối quan hệ quan trọng cũng đóng vai trò quan trọng trong tình trạng này.

Do đó, việc hấp tấp, nôn nóng thành lập công ty mà không biết hoạt động kinh doanh ra sao đã dẫn đến tình trạng công ty được thành lập nhưng không biết cách phát triển kinh doanh, việc công ty đó chỉ tồn tại trên giấy tờ nhưng không hoạt động thực tế.

b) Nguyên nhân khách quan

- Yếu tố nguyên nhân khách quan nên xem xét khi nói đến việc thành lập một công ty nhưng không hoạt động kinh doanh là tình hình thị trường.

- Tình hình thị trường luôn đòi hỏi sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các doanh nghiệp với nhau. Những doanh nghiệp yếu thế, thiếu năng lực sẽ dễ dàng bị loại bỏ và rất khó để có thể cạnh tranh trong cuộc chơi kinh doanh dài hạn.

- Một số doanh nghiệp này thường không có khả năng giải quyết các thách thức kinh doanh khi các chi phí hàng năm vượt quá lợi nhuận thu về. Họ không tìm được cách giải quyết bài toán phức tạp của kinh doanh và quyết định không hoạt động kinh doanh nữa. Tình trạng này làm tăng thêm sự hiện diện của các công ty được thành lập nhưng không hoạt động trên thực tế.

2. Công ty vẫn phải thực hiện nghĩa vụ pháp lý dù không hoạt động

Việc công ty tồn tại trên giấy tờ nhưng không hoạt động thực tế không đồng nghĩa với việc công ty không còn nghĩa vụ pháp lý.

Khai thuế và nộp báo cáo tài chính

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp đã trở thành chủ thể có nghĩa vụ pháp lý và chịu sự quản lý của cơ quan thuế. Do đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế đúng và đủ cho các loại thuế đăng ký và theo dõi thời hạn bắt đầu kinh doanh đã ghi nhận.

Theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ khai thuế theo tháng, quý, năm hoặc theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế, đồng thời thực hiện quyết toán thuế theo quy định. Việc doanh nghiệp chưa phát sinh hoạt động kinh doanh hoặc không có doanh thu không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ khai thuế, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Vì vậy doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai thuế dù không phát sinh doanh thu hoặc phát sinh hoạt động kinh doanh.

Trường hợp doanh nghiệp chậm nộp hồ sơ khai thuế sẽ bị xử phạt tùy theo thời gian chậm nộp. Bên cạnh đó, Điều 12 Nghị định 41/2018/NĐ-CP sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập quy định trường hợp không nộp báo cáo tài chính đúng hạn:

- Phạt tiền từ 05 - 10 triệu đồng: Nếu doanh nghiệp nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm dưới 03 tháng so với thời hạn quy định:

- Phạt tiền từ 10 - 20 triệu đồng: Nếu doanh nghiệp nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm từ 03 tháng trở lên so với thời hạn quy định.

- Trường hợp doanh nghiệp không nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì phạt tiền từ 40 - 50 triệu đồng.

3. Hậu quả pháp lý khi thành lập công ty không hoạt động

Đối với công ty không hoạt động tại trụ sở đã đăng ký trước đó

Theo điểm d khoản 2 Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019 quy định về các trường hợp bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Theo đó, cơ quan thuế sẽ tiến hành xác minh tình trạng hoạt động của doanh nghiệp và xác định doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, sau một thời hạn nhất định, cơ quan thuế sẽ thực hiện đóng mã số thuế của doanh nghiệp.

Đối với công ty không thông báo hoạt động tạm dừng

Đầu tiên về xử lý vi phạm hành chính, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đã tạm ngừng kinh doanh (tức đã thành lập doanh nghiệp nhưng không hoạt động) nhưng:

• Không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về thời điểm và thời hạn tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh.

• Hoặc không thông báo không đúng thời hạn với cơ quan đăng ký kinh doanh về thời điểm và thời hạn tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh.

Đồng thời, doanh nghiệp buộc gửi thông báo về thời điểm và thời hạn tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm.

Bên cạnh đó, theo khoản 3 Điều 69 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu như thành lập doanh nghiệp mà không hoạt động kinh doanh, đồng thời không đăng ký tạm ngừng hoạt động trong vòng 01 năm, thì trước hết, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp đến giải trình. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn giải trình, nếu như:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không đến trụ sở của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để giải trình; hoặc,

• Nội dung giải trình từ phía doanh nghiệp không được Cơ quan đăng ký kinh  doanh cấp tỉnh chấp thuận do hành vi phạm pháp, do pháp luật không quy định.

Đồng thời, một khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp buộc phải giải thể doanh nghiệp theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025. Theo quy định tại khoản 1 Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không tiến hành thủ tục giải thể đối với doanh nghiệp thuộc các trường hợp bắt buộc giải thể.

Có thể thấy, việc thành lập doanh nghiệp nhưng không đưa vào hoạt động không phải là hành vi bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp đã phát sinh đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý theo quy định. Nếu chưa có kế hoạch kinh doanh ngay, doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh hoặc cân nhắc giải thể để tránh phát sinh nghĩa vụ thuế, kế toán và các chế tài xử phạt không đáng có. Việc tuân thủ đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh trong quá trình hoạt động.