Nghị định được ban hành nhằm triển khai các quy định mới của Luật Doanh nghiệp (sửa đổi năm 2025); bảo đảm thống nhất với Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022; tiếp tục cải cách thủ tục hành chính, thúc đẩy chuyển đổi số theo Đề án 06 và hoàn thiện cơ chế quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp thông qua việc tăng cường xác thực điện tử, chuẩn hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng.

Nhìn chung, Nghị định hướng đến ba mục tiêu lớn:

• Đơn giản hóa thủ tục hành chính, giảm giấy tờ, tăng khai thác dữ liệu số.

• Minh bạch hóa cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, hoàn thiện quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

• Nâng cao hiệu quả quản lý nhưng vẫn tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thông qua chuẩn hóa quy trình và tăng cường trách nhiệm kê khai.

Những điểm mới đáng chú ý

1. Cấm đứng tên hộ góp vốn thành lập doanh nghiệp

Lần đầu tiên quy định rõ chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn. Quy định này nhằm ngăn chặn việc sử dụng cổ đông hoặc thành viên danh nghĩa để che giấu chủ sở hữu thực sự, góp phần phòng, chống rửa tiền, trốn thuế và giao dịch giả tạo.

2. Không yêu cầu nộp lại giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu

Cơ quan đăng ký kinh doanh chủ động khai thác thông tin từ các cơ sở dữ liệu quốc gia thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp lại các giấy tờ đã có. Chỉ khi dữ liệu chưa đầy đủ mới yêu cầu bổ sung, giúp giảm hồ sơ, thời gian và chi phí tuân thủ.

3. Đơn giản hóa hồ sơ đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

Cho phép sử dụng văn bản của cơ quan có thẩm quyền theo quy định về quản lý vốn nhà nước để thay thế một số nghị quyết, quyết định hoặc văn bản cử người đại diện, bảo đảm thống nhất pháp luật và giảm giấy tờ.

4. Bổ sung yêu cầu xác thực điện tử

Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi thực hiện một số thủ tục quan trọng như thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, góp phần hạn chế giả mạo hồ sơ.

5. Thay đổi cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Đây là nội dung quan trọng nhất của Nghị định. Ngoài tiêu chí sở hữu từ 25% vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định còn bổ sung các trường hợp xác định thông qua nhiều tầng sở hữu, kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp, cộng gộp tỷ lệ sở hữu của người có liên quan, quyền kiểm soát thực tế và cơ chế dự phòng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.

6. Doanh nghiệp phải chủ động xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng. Trình tự thực hiện gồm: xác định người có quyền sở hữu; nếu không có thì xác định người có quyền kiểm soát; nếu vẫn không xác định được thì kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất.

7. Điều chỉnh mô hình cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã

Quy định linh hoạt hơn về cơ quan giải quyết đăng ký hộ kinh doanh, phù hợp với mô hình tổ chức chính quyền địa phương.

8. Lưu trữ thông tin cổ đông sau khi doanh nghiệp giải thể

Thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết tiếp tục được lưu giữ trong 6 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể để phục vụ quản lý, thanh tra và giải quyết tranh chấp.

9. Đơn giản hóa thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài

Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài không phải nộp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định.

10. Tiếp tục hoàn thiện đăng ký doanh nghiệp trực tuyến

Cho phép đăng nhập qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh điện tử; phân định rõ trách nhiệm giữa người ký hồ sơ và người được ủy quyền; đơn giản hóa hồ sơ điện tử và bổ sung yêu cầu xác thực điện tử.

11. Siết chặt quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh

Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng; doanh nghiệp phải kê khai số điện thoại, email của người đại diện theo pháp luật và xác nhận việc hoạt động trở lại trên Hệ thống thông tin quốc gia. Trường hợp không thực hiện theo quy định có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, Nghị định 296/2026/NĐ-CP phản ánh ba xu hướng lập pháp nổi bật: chuyển từ quản lý bằng hồ sơ giấy sang dữ liệu số; từ quản lý chủ sở hữu danh nghĩa sang minh bạch chủ sở hữu thực sự; và từ cơ chế tiền kiểm sang tăng cường trách nhiệm tự tuân thủ của doanh nghiệp.

Những thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến hoạt động quản trị doanh nghiệp, pháp chế nội bộ, M&A, thẩm định pháp lý và công tác tuân thủ. Vì vậy, doanh nghiệp, nhà đầu tư, luật sư và người làm pháp chế cần sớm cập nhật quy định mới, rà soát cơ cấu sở hữu và quy trình nội bộ để bảo đảm tuân thủ và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.