Câu hỏi từ khách hàng: 

Mình sắp mở công ty và đang phân vân không biết nên đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu? Mình nghe nói nếu đăng ký vốn điều lệ cao thì cơ quan thuế sẽ thu thuế nhiều hơn, kể cả khi chưa phát sinh doanh thu. Thông tin này có đúng không, và có rủi ro gì nếu đăng ký vốn quá cao không ạ? 

Trả lời:

Chào bạn, Công ty Luật TNHH VPA xin được giải đáp thắc mắc của bạn về vấn đề để mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp như sau:

1. Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cũng như không giới hạn mức vốn điều lệ tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được chủ động quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu quy mô hoạt động của mình.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng đối với một số ngành, nghề kinh doanh đặc thù, pháp luật chuyên ngành có thể yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn pháp định hoặc ký quỹ nhất định. Trong các trường hợp này, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn theo quy định của ngành, nghề tương ứng.

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

“ Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 cũng nghiêm cấm hành vi: 

“Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”

Mặc dù pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, nhưng trên thực tế, vốn điều lệ là yếu tố quan trọng thể hiện mức độ uy tín và trách nhiệm của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác.

• Trường hợp vốn điều lệ đăng ký quá thấp, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tạo dựng niềm tin khi giao dịch, ký kết hợp đồng.
• Ngược lại, nếu đăng ký vốn điều lệ ở mức quá cao, doanh nghiệp có thể nâng cao uy tín nhưng đồng thời gia tăng trách nhiệm và rủi ro tài chính cho các thành viên góp vốn.

Vì vậy, doanh nghiệp nên xác định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính, quy mô và định hướng hoạt động, đồng thời có thể điều chỉnh vốn trong quá trình hoạt động khi cần thiết, theo đúng quy định pháp luật.

2. Đăng ký vốn cao thì có ảnh hưởng đến thuế phải đóng của công ty hay không?

Mức vốn điều lệ không ảnh hưởng đến mức thuế phải đóng của công ty. Công ty sẽ cần phải đóng Thuế giá trị gia tăng (VAT) và thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi phát sinh doanh thu, lợi nhuận. Nếu công ty chưa có doanh thu, cơ quan thuế không thu VAT hay TNDN, dù vốn điều lệ cao hay thấp.

Căn cứ Khoản 7 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân được Quốc hội khóa XV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17/5/2025 quy định:

“7. Chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.”

Trước kia theo quy định cũ, vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài, khi đó các doanh nghiệp & tổ chức mới thành lập cần đóng từ 2.000.000 - 3.000.000/ năm tùy mức vốn điều lệ công ty. Khi đó, các chủ doanh nghiệp sẽ không mạnh dạn đầu tư và tạo gánh nặng tài chính cho các doanh nghiệp mới thành lập. 

Việc bãi bỏ lệ phí môn bài từ năm 2026, nhằm mục đích giảm gánh nặng tài chính, cắt giảm chi phí tuân thủ hành chính, và hỗ trợ trực tiếp cho các doanh nghiệp cùng hộ kinh doanh. Chính sách này tạo động lực thúc đẩy phát triển khu vực kinh tế tư nhân, khuyến khích khởi nghiệp và mở rộng quy mô kinh doanh.

3. Rủi ro pháp lý và tài chính khi đăng ký vốn điều lệ quá cao là gì?

Nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ lớn nhằm tạo uy tín và hình ảnh năng lực tài chính.

- Ưu điểm:

• Nâng cao mức độ tin cậy với khách hàng, đối tác.

• Thuận lợi khi tham gia đấu thầu, dự án quy mô lớn.

• Thể hiện cam kết và năng lực tài chính của doanh nghiệp.

- Nhược điểm:

• Tăng trách nhiệm tài sản trong phạm vi vốn đã cam kết.

• Áp lực góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thành lập.

• Có thể bị yêu cầu chứng minh năng lực tài chính khi triển khai dự án.

Cần lưu ý rằng, trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn đã góp và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành.